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プレスリリース

持株会社体制への移行に向けた会社分割(簡易吸収分割)のお知らせ

2015年8月4日
コスモ石油株式会社
経営企画ユニット
コーポレートコミュニケーション部 広報室

コスモ石油株式会社(代表取締役社長:森川桂造)では、本日開催の取締役会において、平成27年10月1日を効力発生日として、当社の燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業を、当社の完全子会社であるコスモ石油マーケティング株式会社(以下「コスモ石油マーケティング」といいます。)に、また当社のサービスステーション(以下「SS」といいます。)に係る資産管理事業を、当社の完全子会社であるコスモ石油プロパティサービス株式会社(以下「コスモ石油プロパティサービス」といいます。)に、それぞれ会社分割し承継させること(以下「本会社分割」といいます。)を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本会社分割は当社及び完全子会社を当事者とする組織再編であることから、開示事項・内容を一部省略して記載しています。

1.本会社分割の目的

当社は、去る平成27年5月12日開催の取締役会決議及び6月23日開催の定時株主総会決議により、関係官公庁の許認可取得など所定の手続きを経たうえで、平成27年10月1日(予定)を期日として、持株会社(完全親会社)である「コスモエネルギーホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決定いたしました。併せて、吸収分割方式を用いた販売関連事業の承継によるコスモ石油マーケティングの発足(平成27年10月1日予定)及び当社の子会社管理事業の持株会社への承継(平成28年1月1日予定)等を経て、持株会社及び中核3社による事業体制を確立する予定です。

本会社分割は、持株会社体制における中核3社の1つである販売事業会社「コスモ石油マーケティング」が、そのミッションを追求する上で、燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業と、SSに係る資産管理事業を、更に機能強化し、且つ業務効率化することを目的として実施いたします。

2.本会社分割の要旨

(1)本会社分割の日程

取締役会決議日(当社)
平成27年 8月4日(火曜日)
取締役会決議日(コスモ石油マーケティング・コスモ石油プロパティサービス)
平成27年 8月4日(火曜日)
会社分割契約締結日(各社)
平成27年 8月4日(火曜日)
株主総会承認日
(コスモ石油マーケティング)
平成27年 9月1日(火曜日)(予定)
会社分割効力発生日
平成27年10月1日(木曜日)(予定)

※ただし、本会社分割の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。なお、本会社分割は、会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会を開催せずに行います。

(2)本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、コスモ石油マーケティング及びコスモ石油プロパティサービスを吸収分割承継会社とする吸収分割方式により行います。

(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割により、各承継会社が当社に割り当てる内容は以下のとおりです。

コスモ石油 マーケティング
:株式対価(普通株式99株)
コスモ石油 プロパティサービス
:無対価

(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務
本会社分割の効力発生日に、コスモ石油マーケティングは燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業に関する資産、負債、ならびに契約上の地位に基づく権利義務を、コスモ石油プロパティサービスはSSに係る資産管理事業に関する資産、負債、ならびに契約上の地位に基づく権利義務を、それぞれ承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。

(7)債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降の当社、コスモ石油マーケティング及びコスモ石油プロパティサービスが負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。

3.分割対象事業の概要

(1)燃料油販売事業及びカーリース事業ならびに関連する関係会社株式に係る資産管理事業

(1)同事業の内容

石油製品及びカーリース等の販売、ならびに関連する関係会社の管理を行っております。

(2)同事業の売上高(平成27年3月期)

約13,000億円

(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(平成27年3月期)
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 133億円 流動負債 45億円
固定資産 181億円 固定負債 173億円
合計 314億円 合計 218億円

(2)SSに係る資産管理事業

(1)同事業の内容

SS資産の賃貸借及び固定資産管理事業を行っております。

(2)同事業の売上高(平成27年3月期)

約70億円

(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(平成27年3月期)
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 0円 流動負債 2億円
固定資産 611億円 固定負債 609億円
合計 611億円 合計 611億円

4.本会社分割の当事会社の概要

吸収分割会社(平成27年3月31日現在)
(1) 名称 コスモ石油株式会社
(2) 所在地 東京都港区芝浦一丁目1番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森川 桂造
(4) 主な事業内容 総合石油事業
(5) 資本金 1,072億4,681万6,126円
(6) 設立年月日 昭和61年4月1日
(7) 発行済株式数 847,705,087株
(8) 決算期 3月31日
(9) 大株主構成及び持株比率

20.76%

Infinity Alliance Limited

4.59%

Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited

4.43%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

3.71%

株式会社みずほ銀行

2.32%

株式会社三菱東京UFJ銀行

2.19%

関西電力株式会社

2.08%

三井住友海上火災保険株式会社

1.86%

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

1.86%

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

1.76%

コスモ石油取引先持株会
(10) 直前連結会計年度の経営成績及び財政状態(平成27年3月期)
連結純資産(百万円) 207,520
連結総資産(百万円) 1,428,628
1株当たり純資産(円) 197.39
連結売上高(百万円) 3,035,818
連結営業利益(百万円) △38,447
連結経常利益(百万円) △49,640
連結当期純利益(百万円) △77,729
1株当たり連結当期純利益(円) △91.77
吸収分割承継会社(平成27年8月3日現在)
(1) 名称 コスモ石油マーケティング
株式会社
コスモ石油プロパティサービス
株式会社
(2) 所在地 東京都港区芝浦一丁目1番1号 東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐野 旨行 代表取締役社長 峯 明彦
(4) 主な事業内容 石油製品販売、カーリース等 給油所設備等の管理及び賃貸
(5) 資本金 1円 8,000万円
(6) 設立年月日 平成27年2月6日 平成19年6月1日
(7) 発行済株式数 1株 1,600株
(8) 決算期 3月31日 3月31日
(9) 大株主構成及び持株比率

100%

コスモ石油株式会社

100%

コスモ石油株式会社
(10) 直前連結会計年度の経営成績及び財政状態(平成27年3月期)
純資産(百万円) 設立直後のため、該当事項はありません。 2,572
総資産(百万円) 25,497
1株当たり純資産(円) 1,607,541
売上高(百万円) 1,952
営業利益(百万円) 283
経常利益(百万円) 180
当期純利益(百万円) 43
1株当たり当期純利益(円) 27,133

5.本会社分割後の状況

本会社分割に際して、吸収分割会社である当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません。また、吸収分割承継会社であるコスモ石油マーケティングについては、本件会社分割の効力発生後に変更があり、資本金10億円、発行済株式数は100株となります。その他事業内容、本店所在地、代表者、決算期の変更はありません。同じく吸収分割承継会社であるコスモ石油プロパティサービスについては、商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません。

6.今後の見通し

本会社分割は、当社及び当社の完全子会社を当事者とするものであり、連結業績に与える影響は軽微であります。

以上

【本件に関するお問い合わせ先】
コスモ石油株式会社 経営企画ユニット コーポレートコミュニケーション部 広報室 潮田・木村
電話 03-3798-3101 FAX 03-3798-3841

本文ここまで

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