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プレスリリース

簡易株式交換による総合エネルギー株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

2015年8月4日
コスモ石油株式会社
経営企画ユニット
コーポレートコミュニケーション部 広報室

コスモ石油株式会社(代表取締役社長:森川桂造)及び当社の連結子会社である総合エネルギー株式会社(以下「総エネ」といいます。)は、平成27年8月4日開催の両社の取締役会において、平成27年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、総エネを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社で株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略しています。

1.本株式交換による完全子会社化の目的

当社は、平成25年1月に当時双日株式会社が保有していた総エネの全株式(発行済み株式数の97.0%)を取得するとともに、当社以外の石油元売及び銀行が保有していた株式(同2.7%)を取得することで、当社の連結子会社(発行済み株式数の99.97%)といたしました。今般、持株会社体制移行に関わるグループ組織再編にあわせ、グループ経営をより一層強化することを目的とし、少数株主が保有する総エネ株式と当社株式の株式交換により、総エネを当社の完全子会社とすることといたします。

2.本株式交換の要旨

  • (1)本株式交換の日程
    取締役会決議日(両社)
    平成27年 8月4日 (火曜日)
    株式交換契約締結日
    平成27年 8月4日 (火曜日)
    株式交換効力発生日
    平成27年 9月1日 (火曜日) (予定)

    ※ただし、本株式交換の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
    なお、本株式交換は、会社法第796条2項に基づく簡易株式交換であるため、株主総会を開催せずに行います。
  • (2)本株式交換の方式
    当社を株式交換完全親会社、総エネを株式交換完全子会社とする株式交換です。
  • (3)本株式交換に係る割当ての内容(株式交換比率)
    当社
    (株式交換完全親会社)
    総エネ
    (株式交換完全子会社)
    総エネとの株式交換に係る交換比率 1 3
    本株式交換により交付する株式数 当社株式:6,000株(予定)

    注1)株式の割当て比率
    総エネの株式1株に対して、当社の株式3株を割当て交付します。ただし、当社が保有する 総エネ株式7,936,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

    注2)本株式交換により交付する株式数
    当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が総エネの発行済株式(ただし、当社が所有する総エネの株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の総エネの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その所有する総エネの株式に代わり、その所有する総エネの株式の数の合計に3を乗じた数の当社の株式を交付します。当社の交付する株式は、全てその自己株式にて対応する予定です。

    注3)株式交換比率の算定根拠
    株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場価格法により、非上場会社の総エネの株式価値については純資産の状況や事業状況により算定し、その結果を基に総合的に勘案し、当事者間における協議のうえ決定いたしました。
    なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及び総エネが大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。

    注4)第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
    上記(3)の理由により、第三者機関による株式交換比率の算定は行っておりません。

  • (4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
    当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

3.本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社(平成27年3月31日現在)

(1) 名称 コスモ石油株式会社
(2) 所在地 東京都港区芝浦一丁目1番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 森川 桂造
(4) 主な事業内容 総合石油事業
(5) 資本金 1,072億4,681万6,126円
(6) 設立年月日 昭和61年4月1日
(7) 発行済株式数 847,705,087株
(8) 決算期 3月31日
(9) 大株主構成及び持株比率

20.76%

Infinity Alliance Limited

4.59%

Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited

4.43%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

3.71%

株式会社みずほ銀行

2.32%

株式会社三菱東京UFJ銀行

2.19%

関西電力株式会社

2.08%

三井住友海上火災保険株式会社

1.86%

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

1.86%

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

1.76%

コスモ石油取引先持株会
(10) 直前連結会計年度の経営成績及び財政状態(平成27年3月期)
連結純資産(百万円) 207,520
連結総資産(百万円) 1,428,628
1株当たり連結純資産(円) 197.39
連結売上高(百万円) 3,035,818
連結営業利益(百万円) △38,447
連結経常利益(百万円) △49,640
連結当期純利益(百万円) △77,729
1株当たり連結当期純利益(円) △91.77

株式交換完全子会社(平成27年3月31日現在)

(1) 名称 総合エネルギー株式会社
(2) 所在地 東京都港区赤坂2丁目14番32号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐竹 右次
(4) 主な事業内容 石油製品及び各種エネルギー製品の販売、サービスステーションの
運営など
(5) 資本金 5億円
(6) 設立年月日 昭和33年3月15日
(7) 発行済株式数 7,938,000株
(8) 決算期 3月31日
(9) 大株主構成及び持株比率 コスモ石油株式会社                   99.97%
(10) 直前連結会計年度の経営成績及び財政状態(平成27年3月期)
純資産(百万円) 4,863
総資産(百万円) 22,262
1株当たり純資産(円) 612.66
売上高(百万円) 164,904
営業利益(百万円) 265
経常利益(百万円) 219
当期純利益(百万円) 40
1株当たり当期純利益(円) 5.13

4.本株式交換後の状況

本株式交換による商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません。

5.今後の見通し

本株式交換は、当社及び当社の連結子会社を当事者とするものであり、連結業績に与える影響は軽微であります。

以上

【本件に関するお問い合わせ先】
コスモ石油株式会社 経営企画ユニット コーポレートコミュニケーション部 広報室 潮田・木村
電話 03-3798-3101 FAX 03-3798-3841

本文ここまで

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