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プレスリリース

コスモエネルギーホールディングスにおける株式報酬制度の導入に関するお知らせ

2015年5月12日
コスモ石油株式会社
経営企画ユニット
コーポレートコミュニケーション部 広報室

当社は、平成27年5月12日開催の取締役会において、当社が株式移転により平成27年10月1日付で設立する予定のコスモエネルギーホールディングス株式会社(以下「持株会社」)において、取締役等を対象とするインセンティブプランとして、株式報酬制度(以下「本制度」)を導入することを決議し、本制度の導入を持株会社の定款の内容(※1)とすることを含めた株式移転による持株会社設立に関する議案を、平成27年6月23日開催予定の第109回定時株主総会(以下「本株主総会」)に付議することとしましたので、下記のとおりお知らせします。

(※1)定款の附則に本制度に係る規定を設け、当該規定は本制度終了時(ただし、平成30年3月末日で終了する事業年度に係る持株会社の定時株主総会において本制度の継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該株主総会の終結の時)に削除されるものとします。

1.本制度導入の背景および目的

当社グループは、事業競争力の強化と持株会社の収益安定化、グループ経営強化と経営資源シフトの加速、事業毎のアライアンス推進を目的とし、持株会社ならびに持株会社グループの中核を担う事業会社となる当社、コスモ石油マーケティング株式会社およびコスモエネルギー開発株式会社(以下併せて「中核事業会社」。また、持株会社と中核事業会社を併せて「対象会社」)による持株会社体制へ移行します。これに伴い、持株会社の役員報酬体系につきましても、中長期的な業績の向上と企業価値および株主価値増大へのインセンティブ、株主との利益共有、チャレンジ精神奨励と報酬決定・評価プロセスの透明性、客観性の確保を基本方針とし、業績連動性を高めたものとします。

持株会社の役員報酬は、定額報酬である基本報酬および経常利益、ネットD/Eレシオ、ROEの連結業績指標と連動するインセンティブ報酬で構成されます。インセンティブ報酬は、各事業年度の連結業績指標に連動する年次インセンティブ報酬(賞与)および本制度による連結中期経営計画の達成度に連動する長期インセンティブ報酬で構成されます。

対象者は、社外取締役、監査等委員である取締役を除く取締役、および執行役員(以下総称して「持株会社取締役等」)とします。

また、持株会社に加え、中核事業会社においても、その取締役(社外取締役を除く)(以下「本事業会社取締役」)を対象者として本制度を導入することを予定しております(※2)。

本制度を導入するにあたっては、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した持株会社株式を業績目標の達成度等に応じて持株会社取締役等および本事業会社取締役に交付するものです。

(※2) 本事業会社取締役の報酬は、持株会社取締役等と同様に「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」により構成されることになります。

2.BIP信託の仕組み

(1) 当社は本制度の導入を持株会社の定款の内容とすることを含めた株式移転による持株会社設立に関して、本株主総会において承認決議を得ます。また、各中核事業会社の株主総会においても、本制度の導入について、それぞれ役員報酬の決議を得ます。

(2) 持株会社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。

(3) 各中核事業会社はそれぞれ(1)の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を持株会社に拠出します。持株会社は(1)の株主総会決議で承認を受けた定款の規定の範囲内の金銭に、各中核事業会社から拠出を受けた金銭を合わせて、三菱UFJ信託銀行株式会社(受託者)に信託し、受益者要件を充足する持株会社取締役等および本事業会社取締役を受益者とする信託(以下「本信託」)を設定します。

(4) 受託者(本信託)は、信託管理人の指図に従い、(3)で拠出された金銭を原資として持株会社株式を株式市場から取得します。なお、本信託内の持株会社株式は、各対象会社が拠出した金額に応じて勘定を分けて管理されます。

(5)本信託内の持株会社株式に対しても、他の持株会社株式と同様に配当が行われます。

(6)本信託内の持株会社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

(7)信託期間中、受益者は、持株会社の株式交付規程に従い、持株会社株式を受領します(なお、信託契約の 定めに従い、信託内で持株会社株式を換価して金銭で受領することもあります。)。

(8)信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、本信託から持株 会社に当該残余株式を無償譲渡し、持株会社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

(9)本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用 準備金の範囲内で持株会社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、持株会社および持株会社役員ならびに各中核事業会社および各中核事業会社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注1) 受益者への持株会社株式の交付により信託内に持株会社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。

(注2) 平成30年3月末日で終了する事業年度に係る持株会社の定時株主総会において、本制度の継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。

3.本制度の内容

(1) 本制度の概要
本制度は、平成28年3月末日で終了する事業年度から平成30年3月末日で終了する事業年度までの3年間(以下「対象期間」)を対象として、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて持株会社株式を役員報酬として交付するインセンティブプランです。
(2) 本制度の導入に係る株主総会決議
持株会社においては、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限および交付する株式数の上限その他必要な事項を持株会社の定款の内容とすることを含めた株式移転による持株会社設立を決議します。また、各中核事業会社の株主総会においても、持株会社を通じて本信託に拠出する金額の上限および交付する株式数の上限その他必要な事項について、それぞれ決議します。
(3) 本制度の対象者(受益者要件)
持株会社取締役等および本事業会社取締役(以下「制度対象者」)は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、平成30年6月頃に、累積ポイント数(下記(5)に定める)に応じた数の持株会社株式について本信託から交付を受けるものとします。
受益者要件は以下のとおりとなります。
  • (1)平成30年6月1日に持株会社取締役等または本事業会社取締役として引き続き在任していること(※3)(※4)
  • (2)一定の非違行為があった者でないこと
  • (3)その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

(※3) 制度対象者が平成28年6月1日以降に退任する場合(自己都合により退任する場合または解任される場合を除く)においては、在任中に付与された累積ポイント数に応じた数の持株会社株式について、退任後すみやかに本信託から交付を受けるものとします。

(※4) 制度対象者が平成28年6月1日以降の在任中に死亡した場合においては、在任中に付与された累積ポイント数に応じた数の持株会社株式の換価処分金相当額の金銭について、死亡後すみやかに制度対象者の相続人が本信託から給付を受けるものとします。

(4) 信託期間
平成27年11月6日(予定)から平成30年8月末日(予定)までの約3年間とします。
なお、平成30年3月末日で終了する事業年度に係る持株会社の定時株主総会において、本制度の継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。
(5) 制度対象者に交付等される持株会社株式
制度対象者に対して交付される持株会社株式は、信託期間中の毎年3月末日で終了する各事業年度において、役位ごとにあらかじめ定められた基本ポイントに業績達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイント数によって定まります。
毎年6月1日に制度対象者として在任する者には、信託期間中、毎年6月に上記により定まるポイント数が付与され、平成30年6月頃に、ポイント数の累積値(以下「累計ポイント数」)に応じた持株会社株式が交付されます。1ポイントは持株会社株式1株(※5)とします。

(※5) 本信託に属する持株会社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、持株会社は1ポイント当たりに交付される持株会社株式の数を見直します。


また、業績連動係数は、業績達成度に応じて持株会社で0~200%、中核事業会社で0~150%の範囲で変動し、その業績達成度を評価する上での指標は、持株会社、中核事業会社ともに、経常利益(在庫評価損益を除く)、ネットD/Eレシオ、ROEの連結業績指標とします。
なお、持株会社において、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置する予定であり、業績達成度の評価は、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で取締役会にて決定されます。
(6) 持株会社取締役等および本事業会社取締役に対する持株会社株式の交付の方法および時期
受益者要件を充足した制度対象者は、平成30年6月頃に、累積ポイント数に対応する持株会社株式の50%について交付を受け、また、残りについては、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
また、信託期間中に制度対象者が退任する場合(自己都合により退任または解任される場合を除く)、制度対象者は、退任後すみやかに在任中に付与された累積ポイント数に対応する持株会社株式の50%について交付を受け、また、残りについては、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(7) 本信託に拠出される信託金の予定額および本信託から交付される持株会社株式の予定株数
信託期間内に本信託に拠出される信託金の金額は、持株会社、中核事業会社(3社合計)で、それぞれ以下の上限に服するものとします。
(1)持株会社
本信託に拠出する信託金の上限金額
687百万円(※6)(予定)
本信託から交付される株式の上限株数
380千株(※7) (予定)

(※6) 信託期間内の本信託による株式取得資金ならびに信託報酬および信託費用の合算金額となります。以下の各中核事業会社についても同じです。 (※7) 上記(6)により換価処分の対象となる持株会社株式の数を含みます。以下の各中核事業会社についても同じです。
(2)中核事業会社(3社合計)
本信託に拠出する信託金の上限金額
538百万円(予定)
本信託から交付される株式の上限株数
300千株(予定)

なお、本信託に拠出する信託金の金額は、本制度における基本報酬との適切なバランスを考慮し、信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
本信託から交付される合計上限株数は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、直近の株価水準等を参考に設定しています。なお、合計上限株数は、株式移転による持株会社の設立により、当社が株主の皆様の所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式0.1株を割当交付(※8)することになるため、その前提で算出しています。

(※8) 詳細につきましては、同日付発表の「単独株式移転による持株会社設立およびグループ組織再編に関するお知らせ」をご参照下さい。

(8) 本信託による持株会社株式の取得方法
本信託による当初の持株会社株式の取得は、上記(7)の各対象会社のそれぞれの株式取得資金および交付株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
(9) 本信託内の持株会社株式に関する議決権行使
本信託内にある持株会社株式(すなわち上記(6)により持株会社取締役等および本事業会社取締役に交付される前の持株会社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10) 本信託内の持株会社株式に係る配当の取扱い
本信託内の持株会社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。信託報酬および信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、持株会社および持株会社役員ならびに各中核事業会社および各中核事業会社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、下記(11)に定める本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。
(11) 信託期間終了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合において、平成30年3月末日で終了する事業年度に係る持株会社の定時株主総会において、本制度の継続に関する議案が付議され承認されたときは、当該株主総会決議で承認を得た範囲内で信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、株主還元策として、本信託から持株会社に当該残余株式の無償譲渡を行い、持株会社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

(ご参考)

【信託契約の内容】

(1)信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(2)信託の目的 持株会社取締役等および本事業会社取締役に対するインセンティブの付与
(3)委託者 持株会社
(4)受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(5)受益者 持株会社取締役等および本事業会社取締役のうち受益者要件を充足する者
(6)信託管理人 各対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(7)信託契約日 平成27年11月6日(予定)
(8)信託の期間 平成27年11月6日(予定)~平成30年8月末日(予定)
(9)制度の期間 平成27年12月1日(予定)~平成30年8月末日(予定)
(平成28年6月1日からポイント数の付与を開始)
(10)議決権行使 行使しないものとします。
(11)取得株式の種類 持株会社普通株式
(12)信託金の金額 1,225百万円(予定)(信託報酬および信託費用を含む)
(13)株式の取得時期 平成27年11月10日(予定)~平成27年12月10日(予定)
(なお、決算期(中間決算期、四半期決算期を含む)末日以前の5営業日から決算期末日までを除く)
(14)株式の取得方法 株式市場より取得
(15)帰属権利者 持株会社
(16)残余財産 帰属権利者である持株会社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】

(1)信託関連事務 三菱UFJ信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
(2)株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への持株会社株式の交付事務を行う予定です。
以上

【本件に関するお問い合わせ先】
コスモ石油株式会社 経営企画ユニット コーポレートコミュニケーション部 広報室 前田・潮田
電話 03-3798-3101 FAX 03-3798-3841


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