当社は、本日開催の取締役会において、当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により純粋持株会社（完全親会社）である「コスモエネルギーホールディングス株式会社」（以下「持株会社」といいます。）を設立すること及び持株会社を中心とした中核3事業会社体制への移行を目指したグループ組織再編を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、去る平成27年2月5日開催の取締役会決議に基づき、持株会社体制へ移行するための準備を進めておりましたが、このたび株主総会承認決議及び関係官公庁の許認可取得など所定の手続きを経た上で、平成27年10月1日（予定）を期日として、持株会社を設立することを決定いたしました。持株会社の設立以降は、吸収分割方式を用いた販売関連事業の移管によるコスモ石油マーケティング株式会社の発足（平成27年10月1日予定）及び吸収分割方式による当社の子会社管理事業の持株会社への承継（平成28年1月1日予定）等を経て、持株会社及び中核3社による事業体制を確立する予定です。
なお、本株式移転については上場会社（当社）による単独の株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。また、持株会社設立後に実施予定の吸収分割等によるグループ組織再編に関する詳細事項につきましては、決定次第改めてお知らせいたします。
記
1．単独株式移転による持株会社設立の背景
当社グループを取り巻く経営環境は原油価格の急激な変動や国内石油製品需要の漸減傾向、及び再生可能エネルギーの導入拡大等、大きく変化してきております。こうした変化の中で業界各社は国内石油事業以外へのポートフォリオの拡充や再編の動きを加速させつつあります。
当社グループは、「グローバルな垂直型一貫総合エネルギー企業」への転換を経営ビジョンとして掲げ、石油精製販売事業を中心とした徹底的な合理化や、成長ドライバーとしての資源開発・リテール・風力発電等各事業への経営資源シフトに取り組み、事業ポートフォリオの転換を目指しております。しかしながら、依然として経営資源は石油精製販売事業に偏重しており、この配分の最適化が課題となっております。
今後当社グループが持続的な成長を遂げるためにはグループ全体を俯瞰して限られた経営資源の最適配分を行い事業単位での競争力を強化していく必要があります。これを実現する上で持株会社体制へ移行することが効果的であると判断しました。
なお、ガバナンス強化の観点からも「経営監督機能」と「業務執行機能」を分離する持株会社体制は適していると考えております。
2．持株会社体制移行の目的
当社グループは、以下の目的を以て持株会社体制へ移行します。
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(1)事業競争力の強化と持株会社の収益安定化
事業会社では、責任と権限が明確化されることにより意思決定の迅速化及び従業員のプロフェッショナル化とモチベーション強化を図り、事業環境の変化に適応した機動的な業務執行により企業価値の向上を目指します。
持株会社では、収益基盤を確立した上で財務体質を改善しつつ安定的な配当の実現を目指します。 -
(2)グループ経営強化と経営資源シフトの加速
「グループ経営の監督」と「業務の執行」を分離し、持株会社がグループ経営方針の決定に専念することで、グループ全体の視点から求心力を持って最適な経営資源配分の実現を目指します。 -
(3)事業毎のアライアンス推進
事業領域毎の組織体制を確立することにより経済環境や事業環境の変化に対して事業単位で柔軟かつ迅速なアライアンス戦略（協業・共同・統合）を追求します。
なお、本持株会社体制への移行は、平成27年6月23日開催予定の定時株主総会における承認を前提としております。本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立される持株会社（完全親会社）の株式について東京証券取引所への新規上場を申請する予定です。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である平成27年10月1日を予定しております。
3．持株会社体制への移行方法及び今後の予定
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
【ステップ1】
平成27年10月1日（予定）を期日とする本株式移転により持株会社を設立することによって、当社は持株会社の完全子会社となります。併せて当社のサービスステーションを中心とした販売関連事業を、吸収分割方式にて当社子会社の販売準備会社に承継し、コスモ石油マーケティング株式会社を発足（平成27年10月1日予定）いたします。尚、持株会社の統治形態は、ガバナンス強化の観点から、監査等委員会設置会社といたします。
【ステップ2】
当社の子会社管理事業を吸収分割方式にて持株会社に承継し、持株会社及び中核3社による事業体制を確立いたします（平成28年1月1日予定）。
以降、グループ各社の事業特性、市場環境等を考慮に入れたアライアンス戦略を追求し、当社グループの競争力の強化及び成長戦略を促進してまいります。
4．本株式移転の要旨
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（1）本株式移転の日程
- 定時株主総会基準日
- 平成27年 3月31日 (火曜日)
- 株式移転計画書承認取締役会
- 平成27年 5月12日 (火曜日)
- 株式移転計画書承認定時株主総会
- 平成27年 6月23日 (火曜日) (予定)
- 上場廃止日
- 平成27年 9月28日 (月曜日) (予定)
- 持株会社設立登記日（効力発生日）
- 平成27年 10月1日 (木曜日) (予定)
- 持株会社上場日
- 平成27年 10月1日 (木曜日) (予定)
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。 -
（2）本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。 -
（3）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
コスモエネルギーホールディングス
株式会社
(株式移転設立完全親会社･持株会社）コスモ石油
株式会社
(株式移転完全子会社・当社)本株式移転に係る割当ての内容 0.1 1 注1）株式移転比率
本株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式0.1株を割当交付いたします。注2）単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100 株といたします。注3）株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。当社と持株会社の単元株式数はそれぞれ1,000株及び100株であることから、当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株を割当交付した場合には、最低投資単位が変更されず、当社の株主の皆様は、本株式移転の直前に保有する当社の議決権数と同数の持株会社の議決権を本株式移転の直後に保有することとなります。注4）第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記(3)の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。注5）株式移転により交付する新株式数（予定）
84,770,508株（予定）
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式1株に対して、持株会社の普通株式0.1株が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については、決定次第お知らせいたします。 -
（4）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 -
（5）持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は、平成27年10月1日(木)を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、平成27年9月28 日(月)に東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては東京証券取引所においてその規則等に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
5．株式移転の当事会社の概要（平成27年3月31日現在）
| (1) 名称 | コスモ石油株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| (2) 所在地 | 東京都港区芝浦一丁目1番1号 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森川 桂造 | ||
| (4) 主な事業内容 | 総合石油事業 | ||
| (5) 資本金 | 1,072億4,681万6,126円 | ||
| (6) 設立年月日 | 昭和61年4月1日 | ||
| (7) 発行済株式数 | 847,705,087株 | ||
| (8) 決算期 | 3月31日 | ||
| (9) 大株主構成及び持株比率 |
20.76％ Infinity Alliance Limited |
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4.59％ Royal Bank of Canada Trust Company (Cayman) Limited |
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4.43％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
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3.72％ 株式会社みずほ銀行 |
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2.33％ 株式会社三菱東京UFJ銀行 |
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2.19％ 関西電力株式会社 |
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2.08％ 三井住友海上火災保険株式会社 |
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1.86％ あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 |
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1.86％ 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 |
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1.76％ コスモ石油取引先持株会 |
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| (10) 最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 連結純資産(百万円) | 256,932 | 261,142 | 207,520 |
| 連結総資産(百万円) | 1,743,492 | 1,696,831 | 1,428,628 |
| 1株当たり連結純資産(円) | 272.07 | 273.81 | 197.39 |
| 連結売上高(百万円) | 3,166,689 | 3,537,782 | 3,035,818 |
| 連結営業利益(百万円) | 52,422 | 39,715 | △38,447 |
| 連結経常利益(百万円) | 48,439 | 41,847 | △49,640 |
| 連結当期純利益(百万円) | △85,882 | 4,348 | △77,729 |
| 1株当たり連結当期純利益(円) | △101.39 | 5.13 | △91.77 |
| 1株当たり配当金(円) | ‐ | 2.00 | ‐ |
6．株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の状況(予定)
| (1) 名称 | コスモエネルギーホールディングス株式会社 |
|---|---|
| (2) 所在地 | 東京都港区芝浦一丁目1番1号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森川 桂造 |
| (4) 事業内容 | 傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 |
| (5) 資本金 | 400億円 |
| (6) 決算期 | 3月31日 |
| (7) 純資産 | 未定 |
| (8) 総資産 | 未定 |
7．会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
8．今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。
【本件に関するお問い合わせ先】
コスモ石油株式会社 経営企画ユニット コーポレートコミュニケーション部 広報室 前田・潮田
電話 03-3798-3101 FAX 03-3798-3841