当社は、本日開催の取締役会において、平成26年2月28日を効力発生日として、当社の石油開発事業を新設分割により設立する会社に承継させることを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項およびその内容につきましては、一部省略して開示しております。
記
1．会社分割の目的
当社は、平成25年4月よりスタートした第5次連結中期経営計画において掲げた、成長の基礎を固め、当社グループの盤石な経営基盤を確立するという目標の下、その施策の一つとして石油開発事業への積極的な投資を実行しております。
現在の激変する経営環境において、同事業は当社事業ポートフォリオの中でも安定した収益の柱であります。今後益々の収益拡大を図る事を目的に、同事業を分社化することで、スピーディーな経営判断が可能となる体制を整備します。また、今後、同事業の情報開示体制の強化を行っていくとともに、事業価値向上に努めてまいります。
2．会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
新設分割計画承認取締役会：平成25年12月24日
分割期日（効力発生日）：平成26年2月28日
※本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略いたします。
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
(3) 株式の割当て
承継会社は普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当てます。
(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 会社分割により減少する資本金等
本会社分割による当社の資本金等の減少はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、平成25年12月24日付｢新設分割計画書｣に定められた事業に関して有する資産、負債、契約上の地位等の権利義務を承継します。なお、当社は承継会社が承継する債務を重畳的に引き受けます。
(7) 債務履行の見込み
当社は、本会社分割により当社および承継会社が負担すべき債務について、その履行に問題ないと判断しております。
3．会社分割当事者の概要
| 分割会社 | 承継会社 | |
|---|---|---|
| (1)商号 | コスモ石油株式会社 | コスモエネルギー開発株式会社 |
| (2)本店所在地 | 東京都港区芝浦1-1-1 | 東京都港区芝浦1-1-1 |
| (3)代表者の役職･氏名 | 代表取締役社長 森川桂造 | 代表取締役社長 森川桂造 |
| (4)事業内容 | 石油類およびその副産物の開発、採掘、精製、加工、貯蔵、売買及び輸出入等 |
|
| (5)資本金 | 107,246百万円 | 10,000百万円 |
| (6)設立年月日 | 昭和14年9月4日 | 平成26年2月28日 |
| (7)発行済株式総数 | 847,705,087株 | 1,000株 |
| (8)決算期 | 3月31日 | 12月31日 |
| (9)大株主および持株比率 | Infinity Alliance Limited
20.76％
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社(信託口) 6.75％ 株式会社みずほ銀行 3.69％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) 2.56％ 株式会社三菱東京UFJ銀行 2.32％ |
コスモ石油株式会社 100％ |
(10)分割会社の直前事業年度の財政状態および経営成績(連結)
| 決算期 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 |
|---|---|---|---|
| 純資産 | 350,239百万円 | 337,437百万円 | 256,932百万円 |
| 総資産 | 1,579,424百万円 | 1,675,070百万円 | 1,743,492百万円 |
| 1株当たり純資産 | 392.80円 | 374.15円 | 272.07円 |
| 売上高 | 2,771,523百万円 | 3,109,746百万円 | 3,166,689百万円 |
| 営業利益 | 104,097百万円 | 63,570百万円 | 52,422百万円 |
| 経常利益 | 96,094百万円 | 61,420百万円 | 48,439百万円 |
| 当期純利益 | 28,933百万円 |  9,084百万円 |
85,882百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 34.16円 | 10.72円 |
101.39円 |
(11)分割する事業部門の内容
分割会社の事業のうち、石油開発に係る事業
(12)分割する部門の経営成績(平成25年3月期)
| 石油開発事業 | |
|---|---|
| 売上高 | 85,943百万円 |
(13)承継させる資産および負債の金額
| 資産 | 負債 | ||
|---|---|---|---|
| 流動資産 | 4 百万円 | 流動負債 | ‐ |
| 固定資産 | 14,710百万円 | 固定負債 | 130百万円 |
| 合計 | 14,714百万円 | 合計 | 130百万円 |
4．会社分割後の組織の状況
| 分割会社 | 承継会社 | |
|---|---|---|
| (1)商号 | コスモ石油株式会社 | コスモエネルギー開発株式会社 |
| (2)本店所在地 | 東京都港区芝浦1-1-1 | 東京都港区芝浦1-1-1 |
| (3)代表者の役職･氏名 | 代表取締役社長 森川桂造 | 代表取締役社長 森川桂造 |
| (4)事業内容 | 石油類およびその副産物の開発、採掘、精製、加工、貯蔵、売買および輸出入等 |
|
| (5)資本金 | 107,246百万円 | 10,000百万円 |
| (6)決算期 | 3月31日 | 12月31日 |
5．今後の見通し
承継会社は当社の完全子会社となるため、本会社分割が連結業績に与える影響はありません。