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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する報告書
(2016年6月22日最終更新)
PDF形式(3.55MB)
当社取締役会の実効性評価結果について PDF形式(111KB)
取締役会の開催実績および出席情報、監査等委員会の開催実績および出席情報 PDF形式(77.4KB)

1.コスモエネルギーホールディングス コーポレートガバナンス基本方針

第I章 総則

(目的)

第1条
本基本方針は、コスモエネルギーホールディングス株式会社(以下「当社」という。)が、コンプライアンスと企業倫理を徹底し、コスモエネルギーグループ(以下、当社グループ)の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促進するためのコーポレートガバナンスの基本方針を掲げることを目的とします。

(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)

第2条
当社グループでは、「コスモエネルギーホールディングスグループ経営理念」およびこれを推進し達成するための具体的指針としての「コスモエネルギーグループ企業行動指針(以下、企業行動指針とする。)に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進しております。
2.
当社は、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を実現してまいります。
  1. (1) 株主の権利・平等性の確保
    1. ①当社は、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備することにより、株主の権利を確保するとともに、平等性を確保します。
    2. ②当社は、株主には少数株主や外国人株主を含むことを考慮し、実質的な権利と平等性の確保に努めます。
  2. (2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
    1. ①当社は、経営理念、企業行動指針に従い、社会・環境問題と向き合い、その解決に向けて真摯に取り組み解決することを通じ、ステークホルダーから信頼される企業を目指します。
  3. (3) 適切な情報開示と透明性の確保
    1. ①当社は、情報開示に関するディスクロージャーポリシーを策定し、経営に関する重要な情報を適時・適切に開示します。
    2. ②当社は、企業活動における安全への取組みや、環境保全活動といった非財務情報についても積極的に開示します。
  4. (4) 取締役会等の責務
    1. ①取締役会は、経営理念の実現をめざし、コンプライアンスと企業倫理を徹底し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、公正な判断により最善の意思決定を行います。
    2. ②当社は、監査等委員会を設置し、一層の監督機能の強化を図ります。
    3. ③取締役会は、中期経営計画や経営戦略といった経営の基本方針を示し、業務執行を行う取締役および執行役員による迅速・果断な意思決定を促すことで、経営の活力を増大させます。
    4. ④取締役会において複数名の独立社外取締役を起用し、独立社外取締役が持つ知識・経験・能力を活用し、取締役会における議論の活性化と客観的な視点による監督機能の強化を図ります。
  5. (5) 株主との対話
    1. ①株主との対話は、IR部門の担当役員が統括し、適切に対応するものとします。
    2. ②株主との対話を補助するため、IRを担当する部門が中心となり、株主の意見・要望に対して社内関連部門と連携し、対話を補助します。
    3. ③コーポレートコミュニケーション部内にIR室を設置し、国内外の機関投資家への訪問や説明会を実施する等によりIR活動を積極的に展開します。
    4. ④個別面談以外の対話手段として、四半期毎に投資家向け決算説明会や、定期的に製油所見学会等を実施しております。また、建設的な対話のためのツールとして、当社ホームページにおける、国内外投資家へ向けた会社関連情報の充実や、株主通信及びアニュアルレポートの発行等により、株主への情報発信を行っております。

第II章 ステークホルダーの関係

(株主総会)

第3条
当社は、株主総会が議決権を有する株主によって構成される最高意思決定機関であり、より多くの株主が株主総会に出席し、株主の意思をより反映できるよう適切な開催日時、開催場所等を設定します。
2.
当社は、株主の権利を尊重するため、株主総会に際し、あらゆる株主が株主総会決議案の検討に十分な時間を確保できるよう必要な対応を実施します。
3.
取締役は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを重視し、株主との信頼関係を醸成するため、真摯に質疑応答します。

(政策保有株式)

第4条
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合には、事業上重要な取引先との間の取引関係の維持・強化のために上場株式を保有することがあります。これらの株式については定期的に保有意義についての検証を行います。
2.
上場株式の議決権行使にあたりましては、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断し行使致します。

第III章 コーポレートガバナンスの体制

(取締役会および各委員会の体制)

第5条
取締役会は、その機能が最も効果的・効率的に発揮できるよう専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成します。
2.
監査等委員会は、その過半数は独立社外取締役とし、1名の常勤監査等委員を置きます。
3.
監査等委員会の委員長は、独立性・中立性を担保するため独立社外取締役より任命します。
4.
監査等委員会を構成する独立社外取締役は、財務・会計、法律、経営などの経験を有する者を選任し、社内取締役は、当社において豊富な経験を有し、監査等委員会として求められる高度な情報収集力を発揮できる者から選任します。
5.
取締役会は、独立した客観的な立場から、役員に対する監督、会社の業績の評価を行い、その評価を役員の人事および報酬に適切に反映するため、指名・報酬諮問委員会を設置します。同委員会は、過半数を独立社外取締役とします。
6.
指名・報酬諮問委員会は、取締役会等からの諮問に基づき、役員指名、役員報酬に関する会社案の検討・審議を行い、その結果を取締役会に答申します。
7.
当社は、取締役会による監督と業務執行役員による業務執行を明確に分離するため、執行役員制度を導入します。

(取締役)

第6条
取締役は、善管注意義務および忠実義務を負い、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、当社の経営課題の解決をはかります。
2.
取締役会は、指名・報酬諮問委員会での審議結果を踏まえ、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できるよう、定款に定められた枠内で取締役の人数を決定します
3.
取締役会は、取締役会が専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役で構成されるよう取締役の指名を行います。
4.
取締役会は、コーポレートガバナンスにおいて必要とされる透明性と客観性の向上を目的として、独立性のある取締役を2名以上選任します。

(社外取締役および独立社外取締役)

第7条
社外取締役は、当社から人的に独立した取締役であり、会社法に定める社外取締役の要件を満たす者をいいます。
2.
独立社外取締役は、社外取締役の中でも、会社法および当社が株式を上場する東京証券取引所の定める独立役員の独立性要件を満たすとともに、次条に定める「独立性基準」を充足する者をいいます。

(独立性基準)

第8条
当社は、当社の社外取締役が以下の基準項目のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなします。
  1. (1) 当社グループの業務執行者(注1)
  2. (2) 当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(注2)
  3. (3) 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
    1. ア.当社グループの主要な取引先(注3)
    2. イ.当社グループの主要な借入先(注4)
  4. (4) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
  5. (5) 当社グループから年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等
  6. (6) 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者
  7. (7) 社外取締役の相互就任・派遣関係となる会社の者
  8. (8) 近親者が上記(1)から(7)までのいずれか[(4)及び(5)を除き、重要な者に限る]に該当する者
  9. (9) 過去5年間において、上記(2)から(8)までのいずれかに該当していた者
  10. (10)前各項目の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
  1. (注1) 当社グループとは当社の連結決算対象会社となっている企業をいい、出身者とは現在または過去に当該株式会社,子会社の業務執行取締役,執行役又は支配人その他の使用人である者をいう。
  2. (注2) 大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。
  3. (注3) 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。
  4. (注4) 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
2.
社外取締役およびその候補者が前項記載の基準のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

(役員報酬制度)

第9条
当社は、役員報酬制度として業績連動報酬制度を採用し、その基本方針は以下の通りとします。
  1. (1) 会社業績を明確に評価し、報酬への連動性を高める。
  2. (2) 役員に対する業績向上と中長期的な企業価値増大への貢献意識を高める。
  3. (3) 当社株主との利益意識の共有を図る。
  4. (4) 役員のチャレンジ精神の向上に寄与する。
  5. (5) 優秀な経営人材の確保を強く意識する。
  6. (6) 透明性・客観性を確保することで、各ステークホルダーに対して説明責任を果たす。

(執行役員)

第10条
当社は執行役員制度を採り、執行役員の任期は1年とします。
2.
執行役員は、毎年、指名・報酬諮問委員会がその候補者を推薦し、取締役会で選任されます。
3.
執行役員は、経営理念の実現、企業価値の向上および株主の利益の長期的な増大に向けた業務執行上の重要職責を担います。執行役員は、取締役から担当業務・分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、責任を持って目標完遂を志向して業務を執行します。

(内部統制)

第11条
当社は、コスモエネルギーグループの経営理念及び企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社及びグループ会社の取締役及び使用人等の職務執行の体制、これを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査等委員による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について、内部統制システムに関する基本方針を定めております。

(株主との建設的な対話)

第12条
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社IR部門の担当役員が統括する株主との対話や、四半期毎に機関投資家向け決算説明会を実施しております。

(社長候補人材の育成)

第13条
取締役会は、人材育成が当社の持続的成長を支える上で重要な位置を占めると考え、当社および関連会社役員等に様々な事業分野を主管させることを通じ、社長候補人材の育成を図ります。

(取締役会の自己レビュー)

第14条
取締役会は、毎年、取締役(監査等委員を含む)による自己評価等の方法により、取締役会の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示します。

(規程の改廃)

第15条
本基本方針の改廃は、取締役会の決議事項とする。

2.当社のコーポレートガバナンス体制の概要

当社は、統治形態として監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員会および会計監査人を設置しています。また、任意の機関として指名・報酬諮問委員会を設置することにより、取締役・執行役員の選任と報酬決定のプロセスの客観性・透明性を確保します。

  1. (1) 取締役会
    取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)7名(男性7名、うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち独立社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。また、社外取締役を招聘することにより。取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
  2. (2) 監査等委員会
    独立社外取締役2名を含む3名の監査等委員で構成される監査等委員会(男性3名)は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行、その他グループ経営にかかわる全版の職務執行の状況について、監査・監督を実施します。
  3. (3) 会計監査人
    会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計および会計に係る内部統制の適正および適法性について第三者としての視点より助言・指導を受けています。
  4. (4) 内部監査
    内部監査体制については、社長直轄のスタッフからなる監査室を設置し、経営執行会議に諮った年度毎の内部監査計画に則り社内および関連会社の業務活動に対して内部監査を実施しています。業務の改善に向けて具体的な助言・勧告を行うとともに、経営トップ、経営執行会議ならびに監査等委員会へ内部監査報告を実施するなど、内部監査機能の充実を図っております。
  5. (5) 経営執行会議
    経営執行会議は、社長執行役員を含む主要な執行役員、監査等委員である取締役により構成され、原則隔週1回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき業務執行に関する基本方針および重要事項を審議する業務執行の意思決定機関としています。
  6. (6) 指名・報酬諮問委員会
    指名・報酬委員会は、社内取締役1名、独立社外取締役2名の計3名で構成され、委員長は社内取締役が務めます。同委員会は、取締役会の諮問機関であり、役員の指名・報酬に関する審議を行います。
コーポレートガバナンス体制図
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